Nowa ustawa – zmiana Kodeksu spółek handlowych. Zmiana Kodeksu spółek handlowych zawarta w nowej ustawie, podpisana przez Prezydenta w dniu 22 sierpnia 2023 r. Wprowadza ona do polskiego prawa dyrektywę Parlamentu Europejskiego. Dotyczy to przede wszystkim operacji transgranicznych. Art. 300 15. Udział akcjonariusza w zysku i kwota dywidendy. § 1. Akcjonariusz ma prawo do udziału w zysku oraz prawo do wypłaty z kapitału akcyjnego w kwocie wynikającej z rocznego sprawozdania finansowego, która została przeznaczona do wypłaty w uchwale akcjonariuszy, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. § 2. Nowe wydanie ma datę stanu prawnego na dzień 13 października 2022 roku. Publikacja uwzględnia wszystkie zmiany jakie dotyczyły Kodeksu spółek handlowych od jej poprzedniego wydania. Obejmuje w szczególności: - ustawę z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz Zdecydowana większość przepisów prawa spółek znajduje się w dwóch aktach prawnych: Kodeksie cywilnym, Kodeksie spółek handlowych. Kodeks cywilny zawiera przede wszystkim przepisy dotyczące spółki cywilnej – zasad zakładania spółki cywilnej, podejmowania decyzji przez wspólników spółki cywilnej, reprezentowania spółki na Skorzystaj z usług doświadczonych prawników. Art. 526. KSH - Kodeks spółek handlowych - § 1. Członkowie zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz likwidatorzy łączącej się spółki kapitałowej odpowiadają wobec wspólników tej spółki solidarnie za szkody wyrządzone Kodeks karny (Dz. U. z 2021 r. poz. 2345 i 2447).> § 3. Zakaz, o którym mowa w § 2, ustaje z upływem piątego roku od dnia uprawomocnienia się wyroku skazującego, chyba że wcześniej nastąpiło zatarcie skazania. § 4. W terminie trzech miesięcy od dnia uprawomocnienia się wyroku, o którym mowa w § pkzH9F. Start / Książki i czasopisma Dodano produkt do koszyka ocena: , głosów: - Napisz recenzję DOSTĘPNOŚĆ: Magazyn główny: 1 egz. w magazynieWysyłamy w ciągu 24h. Produkt dostępny w magazynieZawsze bezpłatny odbiór w Cafe NOWA Księgarnia (realizacja do 5 dni) Książka zawiera: Tekst ustawy Kodeks spółek handlowych, Indeks rzeczowy. Seria "Twoje Prawo" zawiera: Boldowanie najnowszych zmian Przypisy od Redakcji Czytelne hasła i teksty Indeks rzeczowy Dostawa Odbiór osobisty w Cafe NOWA Księgarnia (os. Zgody 7, 31-949 Kraków) zł Paczkomaty InPost zł Kurier DPD/ FedEx/ InPost zł Poczta Polska zł Orlen Paczka zł Poczta Polska - odbiór w punkcie zł Odbiór osobisty Cafe NOWA Księgarnia os. Zgody 7 lok. 11, Kraków cafe@ +48 12 354-27-15 poniedziałek - niedziela od do Opis Recenzje Zapytaj o produkt Opis produktu Językpolski Beck ISBN9788382359701 Rok wydania2022 Wydanie36 Liczba stron288 OprawaMiękka Typ publikacjiKsiążka Recenzje Ten produkt nie ma jeszcze opinii Zobacz także Prezydent podpisał właśnie nowelizację Kodeksu spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. To jedna z największych zmian w spółkach handlowych od 20 lat. Wprowadza prawo holdingowe i nowe uprawnienia dla rad nadzorczych. Niestety, część przyjętych przepisów zwiększy ryzyko działalności gospodarczej w Polsce, zamiast ułatwić prowadzenie biznesu – uważa Konfederacja Lewiatan. W toku prac legislacyjnych uwzględniono część uwag zgłaszanych przez Konfederację Lewiatan usunięcie niektórych niejasności, uelastycznienie kar, czy wprowadzenie definicji ,,grupy spółek", która rozwiewa wątpliwości co do dobrowolności instytucji holdingu na rzecz tej dobrowolności. - Niestety, w przyjętym kształcie ustawa zwiększy ryzyko działalności gospodarczej, zamiast ułatwić prowadzenie biznesu. De facto reguluje zwykły obieg dokumentów i informacji wewnątrz spółki za pomocą daleko idących instrumentów prawa karnego. Jeśli chodzi o prawo holdingowe to przewiduje niejasne zasady podjęcia uchwały o odmowie wykonania wiążącego polecenia, co utrudni procesy decyzyjne w części spółkach. Ponadto niejednoznaczne zasady określające stosunek dominacji i zależności spółek na gruncie nowego prawa holdingowego będą wywoływały donioślejsze problemy niż dotychczas – chcąc to prawo wprowadzić należałoby najpierw rozwiać wcześniejsze wątpliwości. W ustawie znalazły się też rozwiązania, które wprowadzą zbędną biurokratyzację – mówi Adrian Zwoliński, ekspert ds. rynku finansowego i prawa korporacyjnego Konfederacji Lewiatan. Konfederacja Lewiatan od początku brała udział w pracach nad nowelizacją, a także była (nie licząc przedstawic Jesteś członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością? Sprawdź, co zmieni w zakresie twoich praw i obowiązków po nowelizacji Kodeksu spółek handlowych (ksh), która wchodzi w życie 13 października 2022 roku. Uchwalona ostatnio przez Sejm nowelizacja Kodeksu spółek handlowych (ustawa z 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw - 2022 poz. 807) , która wejdzie w życie po upływie 6 miesięcy od dnia ogłoszenia (tj. w dniu 13 października 2022 roku), wprowadza również pewne zmiany w zakresie praw i obowiązków członków zarządu spółek z ograniczona odpowiedzialnością. Doprecyzowanie sposobu obliczania kadencji Wydaje się, że jedną z bardziej istotnych kwestii wprowadzonych przy okazji nowelizacji jest doprecyzowanie sposobu obliczania kadencji (okres sprawowania funkcji w organie), co ma z kolei istotne znaczenie przy ustalaniu mandatu (umocowanie do pełnienia funkcji w organie), co dotychczas niejednokrotnie nastręczało pewnych problemów interpretacyjnych. Dodanie w art. 202 § 2 ksh drugiego zdania w brzmieniu „Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych, chyba że umowa spółki stanowi inaczej” ma ostatecznie rozwiać te wątpliwości wprowadzając jasną zasadę w sposobie obliczania okresu kadencji. W świetle nowych przepisów, jeżeli członek zarządu spółki (te same zasady obliczania kadencji stosuje się do członków rady nadzorczej ) został powołany w trakcie roku obrotowego np. 15 września 2022 r. (zakładamy, że w spółce rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy) to rok obrotowy spółki zaczynający się 1 stycznia 2022 r. i kończący się 31 grudnia 2022 r. nie będzie pełnym rokiem obrotowym dla powołanego członka zarządu. W podanym przykładzie pierwszym pełnym rokiem obrotowym trwania kadencji nowego członka zarządu będzie dopiero rok 2023. Przyjmując, że członek zarządu w dniu 15 września 2022 r. został powołany na 3 letnią kadencję, to co do zasady upłynie ona 31 grudnia 2025 r. Mandat członka zarządu w takim przypadku wygaśnie natomiast z dniem odbycia zwyczajnego zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe spółki za rok 2025 a więc w 2026 r. Lojalność wobec spółki także po wygaśnięciu mandatu Nowe przepisy nakładają też na członków zarządu wymóg wykonywania swoich obowiązków przy dołożeniu staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochowania lojalności wobec spółki. Obowiązek ten rozszerzono również na okres po wygaśnięciu mandatu i tak zgodnie z nowym art. 2091 ksh, członek zarządu nie może ujawniać tajemnicy spółki także po wygaśnięciu mandatu. Zmiany w zakresie odpowiedzialności członków zarządu Jednocześnie zmodyfikowano zasady odpowiedzialność członków zarządu w tym zakresie uchylając § 2 w art. 293 ksh i zastępując go § 3. Zgodnie z dodanym przepisem „Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator nie narusza obowiązku dołożenia staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności, jeżeli postępując w sposób lojalny wobec spółki, działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być w danych okolicznościach uwzględniane przy dokonywaniu starannej oceny.” Nie umniejszając samej istocie problemy można jedynie zauważyć że jest to swoistego rodzaju wskazówka dla zarządu, aby korzystać analiz, ekspertyz i opinii fachowców w celu zminimalizowania swojej ewentualnej odpowiedzialności. Nowe obowiązki członków zarządu spółki z od 13 października 2022 roku Nowy obowiązek zarządu wobec wspólników spółki wprowadza też dodany art. 231 § 41 ksh. Zgodnie z tym nowym przepisem „Dokumenty odpowiadające treścią sprawozdaniu zarządu z działalności spółki, sprawozdaniu finansowemu, sprawozdaniu rady nadzorczej lub sprawozdaniu z badania są wydawane wspólnikowi na jego żądanie, które może zostać zgłoszone zarządowi licząc od dnia zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Dokumenty udostępnia się niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie dwóch dni powszednich od dnia zgłoszenia żądania. Na żądanie wspólnika dokumenty udostępnia się w postaci elektronicznej, w tym przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.” Należy zauważyć, że jakkolwiek sama idea udostępniania wspólnikom w/w informacji nie jest nowa, gdyż wynikała już wcześniej z ustawy o rachunkowości to jednak zdecydowanie skrócono tu termin na udostępnienie tych informacji. Innym, nowym obowiązkiem zarządu wynikającym z przyjętej nowelizacji jest obowiązek informacyjny wobec rady nadzorczej wykonującej swoje ustawowe zadania (art. 219 § 41 i § 42 ksh). I tak zarząd zobowiązany jest do przekazania radzie nadzorczej, informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, o które zwróci się rada nadzorcza, niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin. Dodatkowo zastrzeżono, że zarząd nie może ograniczać członkom rady nadzorczej dostępu do żądanych przez nich dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień. Zważywszy jednak, że w zdecydowanej większości spółek z ograniczoną odpowiedzialnością nie ma rady nadzorczej nie wydaje się aby regulacja ta miała większego znaczenia w praktyce. Wojciech Ostrowski, Radca prawny Przygotuj się do stosowania nowych przepisów! Poradnik prezentuje praktyczne wskazówki, w jaki sposób dostosować się do zmian w podatkach i wynagrodzeniach wprowadzanych nowelizacją Polskiego Ładu. Tyko teraz książka + ebook w PREZENCIE Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych wprowadza nieznane do tej pory w polskim prawie handlowym tzw. prawo holdingowe. Projekt przewiduje ponadto nowe zasady funkcjonowania organów spółek kapitałowych. Więcej o nowych przepisach i o tym, jak przygotować się do zmian - w komentarzu dniu 5 sierpnia br. w Biuletynie Informacji Publicznej Rządowego Centrum Legislacji został zamieszczony projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (dalej: „Projekt”). Projekt został opracowany przez Ministra Aktywów Państwowych. Jego zasadnicza część została poświęcona zmianom ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej: „KSH”). Grupy spółek Projekt wprowadza między innymi, nieznane dotąd polskiemu prawu handlowemu, rozwiązania dotyczące tzw. grupy spółek. Projekt definiuje „grupę spółek” jako spółkę dominującą i spółkę lub spółki od niej zależne, kierujące się – zgodnie z umową albo statutem każdej spółki zależnej – wspólną strategią gospodarczą (interes grupy spółek), umożliwiającą spółce dominującej sprawowanie jednolitego kierownictwa nad spółką albo spółkami zależnymi. W świetle projektowanych rozwiązań, grupa spółek może być zatem współtworzona przez co najmniej 2 spółki, z których jedna będzie miała pozycję dominującą w stosunku do drugiej, spełniające wskazane wyżej kryteria (kwestia interesu grupy spółek i jednolitego kierownictwa). Jak wynika z Projektu, realizowanie przez grupę spółek wspólnej strategii gospodarczej ma się odbywać poprzez instytucję poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki, które spółka dominująca będzie mogła wydawać – należącym do grupy spółek – spółkom zależnym. Rozwiązanie takie stanowi novum w polskim prawie spółek. Może ono oznaczać, że zarząd spółki dominującej lub inne osoby taką spółką kierujące uzyskają możliwość wywierania realnego wpływu na działania spółek zależnych, i to w szerokim zakresie (Projekt nie ogranicza w żaden sposób kategorii spraw, których mogą dotyczyć ww. polecenia). Z Projektu wynika ponadto, że dla ukonstytuowania się grupy spółek – konieczne jest wprowadzenie odpowiednich postanowień do umowy lub statutu spółki zależnej mającej być uczestnikiem takiej grupy. Projekt nie wprowadza analogicznych wymogów dla spółki dominującej. Praktyka pokaże jednak, czy i jakie działania korporacyjne będą podejmowane w tym zakresie przez organy spółek dominujących. Ujawnienie w KRS Projektowane przepisy wprowadzają ponadto obowiązek ujawnienia w rejestrze, zarówno przez spółkę dominującą, jak i spółkę zależną, swojego uczestnictwa w grupie spółek. Ujawnienie uczestnictwa ma nastąpić poprzez wpisanie wzmianki do rejestru. Z projektowanymi zmianami KSH skorelowana została, przewidziana w Projekcie, zmiana ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. Ww. projektowanym przepisom dotyczącym grupy spółek towarzyszy wiele dodatkowych rozwiązań, obejmujących kwestię odpowiedzialności spółki dominującej wobec spółki zależnej za wyrządzoną spółce zależnej szkodę, jak również kwestię ochrony wspólników/akcjonariuszy spółki zależnej i jej wierzycieli. Warto w końcu wspomnieć, że – jak stanowią projektowane przepisy – przynależność do grupy spółek będzie musiała być uwidaczniana w pismach i zamówieniach handlowych składanych przez spółkę, a także w informacjach zamieszczanych na stronie internetowej spółki. Nowe zasady funkcjonowania organów spółek kapitałowych Niezależnie od powyższego, Projekt przewiduje wiele zmian w korporacyjnej sferze funkcjonowania spółek kapitałowych. Wprowadza on m. in. instytucję doradcy rady nadzorczej, statuuje zmiany w zakresie kadencji członków organów spółek kapitałowych (kwestia jej obliczania w latach obrotowych) oraz rozbudowuje i doprecyzowuje zakres kompetencji i sposób organizowania prac rady nadzorczej. Od kiedy nowe przepisy i jak przygotować się do zmian Projekt jest obecnie na etapie konsultacji publicznych, a przed nim jeszcze – jak można przypuszczać – dość długa ścieżka legislacyjna. Ewentualne wejście omawianej nowelizacji będzie skutkować koniecznością dokonania przez spółki kapitałowe wnikliwej analizy treści ich dokumentacji korporacyjnej (umów spółek/statutów, regulaminów wewnętrznych itp.) w celu ustalenia, czy i w jakim zakresie dokumentacja ta powinna zostać zmieniona, aby zapewnić jej zgodność z nowymi przepisami. Taki wymóg będzie z kolei stanowił niemałe wyzwanie organizacyjno-prawne dla zarządów tych spółek. Na realizację ww. działań dostosowawczych spółki będą miały, co do zasady (i o ile w trakcie dalszych prac nad Projektem nie zostaną do niego wprowadzone odpowiednie zmiany), 3 miesiące od ogłoszenia przedmiotowej ustawy. Taki okres vacatio legis przewiduje bowiem Projekt. Źródło: Projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw – przekazany do konsultacji publicznych. Autorzy: Krzysztof Wojciechowski, radca prawny w kancelarii prawnej stowarzyszonej z KPMG w Polsce dr Anna Jóźwicka, radca prawny w kancelarii prawnej stowarzyszonej z KPMG w Polsce Sejm uchwalił w środę nowelizację ustawy Kodeks spółek handlowych. Nowe przepisy regulują działanie grup spółek ułatwiając tym dominującym efektywne zarządzanie. Dokument przygotowała działająca przy MAP Komisja ds. Reformy Nadzoru Właścicielskiego. - Wdrażamy największą reformę od lat – podsumowuje krótko wicepremier Jacek Sasin. Główną częścią projektu jest regulacja grup spółek, która ma dać spółkom dominującym możliwość efektywnego zarządzania spółkami zależnymi przy jednoczesnym zabezpieczeniu interesów innych uczestników życia gospodarczego. Dotychczasowe przepisy nie spełniały tych celów. Nowe rozwiązania Po wejściu w życie nowych przepisów spółki dominujące uzyskają prawo wydawania spółkom zależnych wiążących poleceń. Otrzymają również możliwość uzyskiwania od nich informacji na szczególnych zasadach oraz możliwość wykupu wspólników mniejszościowych. Z dodatkowymi uprawnieniami spółki dominującej wiąże się jej dodatkowa odpowiedzialność wobec wierzycieli i wspólników mniejszościowych. Interesy tych dwóch grup zostały zabezpieczone formalizmem jaki ma towarzyszyć wydawaniu wiążących poleceń. Odpowiednikiem przysługującego spółce dominującej prawa wykupu jest natomiast przyznane wspólnikom mniejszościowym prawo odkupu. Rozwiązania dotyczą również poprawy efektywności rad nadzorczych. Chodzi o to, by zapewnić radzie nadzorczej informacje o tym, co się dzieje w spółce i by była ona w stanie te informacje przetworzyć. W projekcie znalazły się też przepisy doprecyzowujące fundamentalne obowiązki członków zarządów i rad nadzorczych – obowiązek zachowania tajemnicy, obowiązek lojalności. Znalazła się także skodyfikowana już w wielu państwach europejskich zasada biznesowej oceny sytuacji.

kodeks spółek handlowych od nowa